클러키 (Clerky), 변호사 없이 미국 주식 회사 만들기

정말 유용한 서비스 하나 소개. 미국에서 처음 주식회사(C Corporation)를 만들겠다고 생각했을 때 제일 먼저 필요하다고 여긴 건 변호사였다. 정관도 만들어야 하고, 주식 발행도 해야 하고, 이를 델라웨어 주에 보고도 해야 하고, 임원 등기도 해야 하는 등 만들어야 할 서류가 많은데 하나 하나 서식을 찾아서 만들려니 엄두가 나지 않았다. 그래서 가장 먼저 한 일은 아는 사람을 통해 변호사를 소개받는 것이었다.

문제는 변호사가 시간당으로 돈을 청구하는 데 이게 비용이 꽤 높다는 것. 업카운셀(https://www.upcounsel.com)이라는 사이트를 통해 내 프로젝트를 올려 놓으면 변호사들이 달려 들어 가격(quote)을 보내는데, 법인 설립 수수료가 300달러에서 1500달러까지 천차만별이었다. 몇몇 변호사들과 통화를 하면서 이게 어떻게 돌아가는 것인지, 지금 단계에서 나에게 필요한 서류가 무엇인지에 대해 감을 잡을 수 있었다.

뭐든 원리를 파악하고 직접 해봐야 직성이 풀리는 성격에, 이걸 그냥 내가 할 수 없을까 생각하던 중, 실리콘밸리에서 스타트업을 하는 친구로부터 클러키(Clerky.com)라는 서비스를 소개받았다. 깔끔한 UI에 명확한 설명까지.. 사이트 디자인만 봐도 딱 내 스타일이었다.

클러키(Clerky) 웹사이트

사인업을 하고 들어가면 회사 설립에 필요한 몇 가지 정보들(회사 이름, 주식 수 등)을 물어보는데 친절한 설명과 예제를 보면서 입력한 후, 전사 서명을 하고 나면 끝이 난다. 99달러의 비용에 더해 델라웨어 주 및 대리인들에게 내는 수수료 407달러를 내고 나면 끝. 이미 회사 이름을 알고 있다면 정말 5분이면 끝나는 일. 그리고 나서 일주일쯤 기다리면 델라웨어에 회사 등록이 되었다는 이메일이 날아온다. 그걸 가지고 미국 은행에 가져가면 법인 통장을 만들 수 있다.

법인 설립 절차

그 후에 Post-Incorporation이라는 걸 하는데, 대표 이사 및 등기 이사의 이름과 지분율, 그리고 주식 가격 등을 입력하고 나면 Clerky가 자동으로 모든 필요한 법적 문서들을 만들어준다. 299달러.

법인 설립 후 서류 작업

스타트업 설립 후 초기 투자는 보통 전환사채(Convertible Loan)라는 형태를 많이 사용하는데, 이 양식도 마음에 드는 것을 찾기 위해 Y Combinator의 SAFE 등 다양항 서류를 검토했는데, Clerky에서 제공하는 양식이 가장 일반화되어있고 깔끔해서 이것으로 처리했다. 무엇보다도 편리한 건, 계약서를 인쇄해서 우편으로 보내고 사인하고 다시 또 우편으로 보내는 등의 절차 없이, 모든 것을 Clerky 에서 전자 서명으로 할 수 있다는 것. 투자자는 이메일을 한 통 받는데, 여기에서 링크를 클릭하고 전자 서명을 하고 나면 법적으로 유효한 계약서가 만들어진다.

한 가지 언급할 것은, 주식 수와 주당 가격은 정말 임의로 정해도 상관이 없다는 것. Clerky 는 총 승인(authorized) 주식 10,000,000 주와 $0.00001을 제시하는데, 이를 그냥 따르면 된다. 이렇게 한 후 1,000,000개의 주식을 발행하고 나면 회사 초기 가치는 둘을 곱한 100달러가 된다. 이 값만 일정하게 유지하면 된다. 시작할 때부터 회사 가치를 100만 달러로 하지는 않을테니, 곱해서 100달러가 되도록 하면 적당하다. 처음에 주식을 얼마나 발행해야 하나를 놓고도 고민을 했는데, 이것도 승인 주식 수를 초과하지 않는 범위 내에서 원하는 대로 하면 된다. 예를 들어 4,000,000개를 발행해서 이를 모두 나에게 주면 내가 100% 소유한 회사가 되는 것이고, 4,000,000개를 발행해서 공동 창업자와 반씩 나눠 가지면 각각 지분 50%를 소유하게 되는 것이다.

이 과정을 한 번 거쳐서 만들어진 문서들을 살펴보니 일종의 ‘코딩’과 같다는 생각을 했다. 회사 이름과 대표자 이름, 주식 수 등이 변수명이고, 이를 통해 만들어진 서류들은 숫자가 서류 일치해야 하고 그 안에 들어 있는 말들이 ‘버그 없이’ 논리적으로 연결되어 있으면 된다. 마찬가지로 문제를 해결하는 알고리즘도 여러가지인데, 자기 마음에 드는 알고리즘을 선택하면 된다.

혹시 미국에 법인 만드시는 분들에게 도움이 될까 해서 소개해봤다. 얼핏 알기 어렵고 귀찮은 절차를 너무나 쉽고 명확하게 만들어주는 이런 스타트업이 마음에 든다.

(Disclaimer: 필자는 Clerky 회사와 아무 관련이 없습니다.)

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